A Terceira Turma do STJ (Superior Tribunal de Justiça) reconheceu que o ex-sócio de uma empresa não é responsável por obrigação contraída depois que ele deixou a sociedade. Conforme relatado no processo, o empresário em questão foi sócio de uma empresa de cimento até 2004, com a devida alteração contratual em junho daquele ano.
Em agosto de 2006, a empresa sofreu ação judicial em função do não pagamento de contrato de aluguel referente ao período de dezembro de 2005 a agosto de 2006. O julgamento ocorreu em 2012, quando o juízo responsável deferiu um pedido de desconsideração de personalidade jurídica, por suposta dissolução da sociedade, para que fosse possibilitado o bloqueio de bens dos sócios. Com isso, os ativos financeiros desse ex-sócio foram bloqueados.
Baseado no Artigo 1003, do Código Civil, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro entendeu que o ex-sócio seria responsável por obrigações contraídas pela empresa até junho de 2006, quando completados dois anos da sua saída. O Parágrafo Único do referido artigo destaca: “Até 2 (dois) anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio”.
Já o relator da matéria no STJ, ministro Villas Bôas Cueva, evidenciou que o Parágrafo Único do Artigo 1003 prevê a responsabilização sobre “obrigações que tinha como sócio”. Ele também ressaltou o Artigo 1032, do Código Civil, que enuncia: “A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”.
O ministro relator ainda levou em consideração que o ex-sócio de sociedade limitada somente é responsável por obrigação contraída pela empresa em período anterior à averbação da modificação contratual. “A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade”, afirmou o ministro Villas Bôas Cueva em seu voto.
O advogado da SPTB, Rafael Ramon, salientou que a decisão é importante para a segurança jurídica nas cessões de quotas sociais, evitando distorções na aplicação do artigo do Código Civil acima, pois deixa claro que o ex-sócio não pode responder por obrigações contraídas após sua saída.
No entanto, segundo o advogado, isso não significa que o ex-sócio deva responder por toda e qualquer obrigação da sociedade do período em que era sócio. Isso porque prevalece os princípios da limitação da responsabilidade e separação patrimonial. “Assim, o mero inadimplemento de obrigação pela sociedade, mesmo que decorrente de falta de patrimônio para responder por suas dívidas, por si só não é suficiente para responsabilização do sócio (ou ex-sócio). Para isto, deve ser comprovada a ocorrência de situações de abuso da personalidade jurídica, como fraude, dissolução irregular ou desvio de finalidade”, destacou.
Confira mais detalhes sobre o assunto no artigo “Separação patrimonial em tempos de crise”, de autoria do advogado Rafael Ramon. http://www.sptb.com.br/separacao-patrimonial-em-tempos-de-crise/
